Empresas e Registo Comercial

Caso pretenda constituir uma sociedade ou proceder a qualquer um dos atos seguintes numa sociedade da qual faça parte, pode contar com a ajuda juridica da advogada Catarina S. Gomes.

Para constituir uma sociedade/empresa é necessário que saiba que são sujeitos a registo comercial obrigatório:

  • A constituição de sociedade comercial
  • A unificação, divisão e transmissão de quotas de sociedades por quotas
  • A constituição e a transmissão de usufruto, o penhor, arresto, arrolamento e penhora de quotas ou de direitos sobre elas
  • A designação e cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, dos membros dos órgãos de administração e de
  • fiscalização das sociedades, bem como do secretário da sociedade
  • A mudança de sede da sociedade
  • A prorrogação, fusão, cisão, transformação e dissolução das sociedades
  • O aumento de capital e qualquer outra alteração do contrato de sociedade

Constituição de Sociedade

Criar uma empresa é cada vez mais fácil, rápido e cómodo. Criar uma empresa/sociedade comercial pode ser realizada em três modalidades:
sociedades comerciais:

  • por quotas;
  • unipessoais por quotas;
  • anónimas.

Para fazer a constituição de sociedade comercial é necessário:

  • Solicitar o certificado de admissibilidade de firma ou denominação;
  • Elaborar o contrato de sociedade – reduzido a escrito e as assinaturas dos seus subscritores devem ser reconhecidas presencialmente, salvo se forma mais solene for exigida para a transmissão dos bens com que os sócios entram para a sociedade, devendo, neste caso, o contrato revestir essa forma, sem prejuízo do disposto em lei especial;
  • Obter um relatório do revisor oficial de contas, quando houver entradas em espécie;
  • Obter documento comprovativo da concessão de autorizações especiais, se for caso disso e o mesmo não vier mencionado na respetiva escritura.

O contrato de sociedade é o documento fundamental que determina as competências e normas internas de determinada sociedade. Proceder à modificação do mesmo implica um ato de registo comercial.

A alteração ao contrato social pode consistir na introdução, supressão ou modificação de algumas das suas cláusulas.

  • As modificações ocorrem por deliberação de alteração do contrato de sociedade que será tomada em conformidade com o disposto para cada tipo de sociedade;
  • Deverão ser reduzidas a escrito;
  • Sendo suficiente a ata da respetiva deliberação, salvo a lei ou o contrato de sociedade exigirem outro documento.

Exemplos de modificações ao contrato de sociedade:

Aumento de Capital

Aumento de Capital, o que é?

O aumento de capital significa uma operação financeira para uma elevação do capital social de uma empresa através de duas modalidades: entrada de capital de sócios por meio de subscrição de novas ações ou quotas e incorporação de reservas.

O aumento de capital através do aumento do valor nominal das ações já existentes. Neste tipo de aumento, as ações antigas são substituídas por novas ações com um valor nominal mais elevado do que as anteriores.

O aumento de capital através da emissão de novas ações para os antigos acionistas e para qualquer pessoa que queira recorrer ao aumento. Há que ter sempre em conta que os antigos acionistas têm preferência para a aquisição das novas ações, a fim de manter o seu capital social dentro da empresa, ou por outro lado, o que podem fazer é vender os seus direitos.

Ou seja, o aumento de capital pode ser realizado em espécie, por incorporação de reservas, resultados transitados, suprimentos ou prestações suplementares, em dinheiro ou por entrada de novos sócios.

O aumento de capital pode ser realizado por ata ou por escritura pública, enquanto a cessão de quotas pode ser realizada por documento particular ou por escritura pública.

Redução de Capital

Redução de capital, o que é?

A redução de capital social é uma prática empresarial que permite a devolução de parte desse capital aos seus sócios, diminuindo o seu valor total. Isso acontece principalmente quando o dinheiro envolvido está acima do que realmente é necessário para garantir o funcionamento do negócio ou pelo nível de endividamento.

A redução de capital tem como modalidades a redução do valor nominal das participações, o reagrupamento e a extinção das participações.

A redução de capital social é um mecanismo de grande relevância no âmbito de operações de reestruturação e reorganização empresarial e financeira, fundamentalmente, para o saneamento financeiro da sociedade ou para devolver aos sócios fundos considerados excessivos para a atividade da sociedade.

Deste modo, a deliberação de redução de capital social é uma deliberação, necessariamente vinculada a um fim específico que deve constar da convocatória da assembleia-geral da sociedade e ser devidamente explicitada, isto é, fundamentada na ata da assembleia geral que aprove a redução do capital social.

Cessão de Quotas

Cessão de quotas, o que é?

O capital destas sociedades é dividido por quotas. Sempre que um sócio pretenda sair da empresa, deve proceder à venda da sua quota, isto é, recorrer ao instrumento da cessão de quotas.

As cessões de quotas poderão implicar outras alterações na sociedade como, por renúncias e/ou nomeação de gerentes, alteração na forma de obrigar ou até a própria transformação da sociedade.

No caso específico das sociedades por quotas quando ocorre a concentração da totalidade das quotas da sociedade num único sócio, a empresa tem um prazo de 1 ano para efetuar a transformação em sociedade unipessoal por quotas.

Objeto Social

Para que a sociedade possa realizar outra atividade é necessário que esta conste do objeto social. Caso contrário, terá que acrescentar ou alterar o referido objeto. Tal alteração implica um pedido de certificado de admissibilidade de firma e registo comercial.

Renúncia de funções de membro do órgão de administração (exemplo – gerente) documento comprovativo de ter sido feito por escrito o pedido de renúncia, dirigido à sociedade ou ao presidente do conselho de administração e prova de o mesmo ter sido recebido.

Alteração da Firma ou Denominação

Se a sociedade já se encontra legalmente constituída, ou seja, registada na Conservatória do Registo Comercial, é possível efetuar alterações à mesma a qualquer momento.

A alteração do “nome”requer um pedido de certificado de admissibilidade de firma ou denominação e registo comercial desse facto.

Sede Social

Para alteração da “sede” da sociedade poderá ser necessário um certificado de admissibilidade de firma e é sempre necessário apresentar esse facto a registo.

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