Escolher a forma jurídica de uma empresa é uma decisão com efeitos na responsabilidade, gestão, entrada de investidores, tomada de decisões e organização futura do negócio. Entre as opções mais comuns em Portugal estão a sociedade unipessoal por quotas e a sociedade por quotas, habitualmente identificada pela expressão “Lda.”.

A comparação entre sociedade unipessoal e Lda. começa por uma distinção essencial: ambas são sociedades por quotas e, em regra, oferecem responsabilidade limitada. A principal diferença está no número de sócios. A sociedade unipessoal tem apenas um sócio, enquanto a sociedade por quotas tradicional é constituída por duas ou mais pessoas ou entidades.

Não existe uma solução universalmente melhor. A escolha depende de quem controla o negócio, da existência de parceiros, do investimento previsto, dos objetivos de crescimento e da forma como se pretende distribuir o poder dentro da empresa.

Antes de constituir a sociedade, pode ser prudente consultar Advogados para definir uma estrutura adaptada ao projeto e evitar alterações societárias desnecessárias no futuro.

O que é uma sociedade unipessoal por quotas?

A sociedade unipessoal por quotas é uma sociedade comercial constituída por um único sócio. Esse sócio pode ser uma pessoa singular ou, dentro dos limites legais, uma pessoa coletiva.

O capital social encontra-se representado por uma única quota, pertencente ao sócio único. A firma deve incluir a expressão “sociedade unipessoal” ou “unipessoal”, seguida de “Limitada” ou da abreviatura “Lda.”.

Um exemplo seria:

Empresa Exemplo, Unipessoal, Lda.

Esta forma jurídica permite que uma pessoa desenvolva uma atividade empresarial através de uma entidade juridicamente distinta. A sociedade tem património, contabilidade, obrigações e responsabilidades próprios.

O sócio único pode exercer a gerência, mas também pode nomear outra pessoa para gerir a empresa. Ser sócio e ser gerente são posições juridicamente diferentes, mesmo quando são ocupadas pela mesma pessoa.

O regime das sociedades unipessoais por quotas encontra-se previsto nos artigos 270.º-A e seguintes do Código das Sociedades Comerciais.

O que é uma sociedade por quotas ou Lda.?

A sociedade por quotas é constituída, em regra, por dois ou mais sócios. O capital social está dividido em quotas, pertencendo cada quota ao respetivo titular.

A denominação termina com a palavra “Limitada” ou a abreviatura “Lda.”. Ao contrário da sociedade unipessoal, não precisa de incluir a expressão “unipessoal”.

Um exemplo seria:

Empresa Exemplo, Lda.

Os sócios podem ter participações iguais ou diferentes. Um pode deter 70% do capital e outro 30%, por exemplo. Essa distribuição influencia normalmente os direitos de voto, os lucros e o controlo da sociedade, sem prejuízo das regras específicas previstas no pacto social.

A sociedade pode ser gerida por um ou mais gerentes. Estes podem ser sócios ou pessoas externas à empresa.

As regras centrais das sociedades por quotas encontram-se no Código das Sociedades Comerciais. A constituição, funcionamento e alteração destas empresas podem ser acompanhados no âmbito do Direito Comercial e Societário.

Qual é a principal diferença entre sociedade unipessoal e Lda.?

A diferença mais evidente é o número de sócios.

Na sociedade unipessoal existe apenas um sócio, que detém a totalidade do capital. Numa sociedade por quotas existem, em regra, pelo menos dois sócios.

Isto tem consequências práticas importantes. Numa sociedade unipessoal, o sócio único toma sozinho as decisões que pertencem aos sócios. Numa Lda. com vários sócios, as decisões dependem das percentagens de capital, das regras de votação e das maiorias previstas na lei ou no pacto social.

A sociedade unipessoal tende a ser adequada quando existe um único titular do negócio. A Lda. pode ser mais apropriada quando duas ou mais pessoas pretendem investir, trabalhar ou desenvolver conjuntamente a atividade.

Apesar desta diferença, ambas têm vários elementos em comum, incluindo personalidade jurídica, contabilidade organizada, obrigações declarativas e responsabilidade tendencialmente limitada.

A responsabilidade dos sócios é limitada?

Tanto na sociedade unipessoal como na sociedade por quotas, a responsabilidade dos sócios é, em regra, limitada ao capital e às obrigações assumidas perante a sociedade.

Isso significa que as dívidas da empresa pertencem, em princípio, à própria sociedade e não diretamente aos sócios.

No entanto, a expressão “responsabilidade limitada” não deve ser interpretada como proteção absoluta do património pessoal.

O sócio ou gerente pode responder pessoalmente em determinadas situações, nomeadamente quando:

• presta garantias pessoais ou avales;
• atua com abuso da personalidade jurídica;
• mistura património pessoal e societário;
• pratica atos ilícitos;
• viola deveres de gerência;
• distribui bens ou lucros de forma irregular;
• não cumpre determinadas obrigações fiscais ou contributivas;
• retira dinheiro sem justificação contabilística e societária.

Também é frequente bancos, senhorios ou fornecedores exigirem garantias pessoais, especialmente quando a empresa é recente. Nesses casos, a responsabilidade pode ultrapassar o valor da quota.

Qual é o capital social necessário?

Nas sociedades por quotas, incluindo as unipessoais, o valor nominal mínimo de cada quota é, em regra, de um euro.

Assim, uma sociedade unipessoal pode ser constituída com uma quota de um euro. Uma sociedade com dois sócios pode ter, por exemplo, duas quotas de um euro cada.

Contudo, escolher o capital social apenas com base no mínimo legal nem sempre é adequado.

O capital deve ser ponderado em função das despesas iniciais, do investimento necessário, da credibilidade perante parceiros e da capacidade financeira exigida pelo negócio.

Uma empresa com custos elevados e capital de um euro pode depender imediatamente de empréstimos dos sócios, prestações suplementares ou outras formas de financiamento.

O artigo sobre capital social de uma empresa explica alguns dos critérios que podem ser considerados antes da constituição.

Como são tomadas as decisões?

Na sociedade unipessoal, as decisões do sócio único substituem as deliberações que, numa sociedade com vários sócios, seriam tomadas em assembleia geral.

Estas decisões devem ser registadas por escrito quando a lei o exige ou quando sejam relevantes para o funcionamento da empresa.

Na sociedade por quotas, as decisões são tomadas pelos sócios segundo as regras legais e estatutárias. A percentagem de capital de cada sócio influencia normalmente o número de votos.

Algumas decisões podem exigir maiorias qualificadas, incluindo alterações ao pacto social, aumentos de capital, redução de capital, fusões, cisões ou dissolução.

Quando existem participações iguais, como 50% para cada sócio, deve ser avaliado o risco de bloqueio. Se os sócios discordarem e o pacto social não tiver mecanismos de desempate, a empresa pode ficar impedida de tomar decisões importantes.

Por essa razão, uma Lda. não deve ser constituída apenas com base na relação de confiança existente no início do projeto. É importante antecipar situações de conflito, saída, incapacidade ou falecimento de um sócio.

A gerência é diferente?

A gerência pode ser exercida por uma ou mais pessoas em ambas as formas societárias.

Numa sociedade unipessoal, é comum o sócio único ser também gerente. Contudo, pode ser nomeado um gerente que não detenha qualquer quota.

Numa sociedade por quotas, todos os sócios podem ser gerentes, apenas alguns podem assumir essa função ou pode ser nomeada uma pessoa externa.

O pacto social deve definir a forma de obrigar a sociedade. Pode exigir a assinatura de um gerente ou a assinatura conjunta de dois gerentes, por exemplo.

Esta escolha tem consequências práticas. Uma assinatura conjunta aumenta o controlo interno, mas pode dificultar decisões urgentes. Uma assinatura isolada facilita a gestão, mas concentra maior poder em cada gerente.

Também devem ser definidos os limites internos, as remunerações, os poderes bancários e as regras para negócios de valor elevado.

Existem diferenças fiscais?

A sociedade unipessoal por quotas e a sociedade por quotas estão, em princípio, sujeitas às mesmas regras gerais de tributação das sociedades.

Ambas podem estar sujeitas a IRC, IVA, obrigações contabilísticas, retenções na fonte e contribuições para a Segurança Social, dependendo da atividade e da situação concreta.

O facto de a empresa ser unipessoal não significa automaticamente que tenha uma tributação mais simples ou mais favorável.

Em determinadas atividades profissionais, pode ser aplicável o regime de transparência fiscal. Nesse regime, a matéria coletável pode ser imputada aos sócios, ainda que não tenha ocorrido distribuição dos lucros.

A aplicação deste regime não depende apenas do número de sócios. Devem ser considerados a atividade exercida, a composição da sociedade, as qualificações dos sócios e os requisitos previstos na legislação fiscal.

A escolha entre sociedade unipessoal e Lda. não deve, por isso, ser feita com base numa afirmação genérica de que uma opção “paga menos impostos”. A análise deve ser realizada com apoio jurídico e contabilístico, considerando receitas, despesas, remuneração da gerência e distribuição de resultados.

Sociedade unipessoal: principais vantagens

A sociedade unipessoal pode ser adequada para quem pretende controlar sozinho o negócio.

Entre as principais vantagens encontram-se:

• autonomia total do sócio único nas decisões societárias;
• inexistência de conflitos com outros sócios;
• responsabilidade tendencialmente limitada;
• possibilidade de nomear gerentes externos;
• facilidade de adaptar a estrutura à entrada futura de investidores;
• separação entre património pessoal e património da empresa.

Esta opção pode ser especialmente útil para consultores, profissionais, comerciantes, empresários individuais ou investidores que pretendam iniciar um projeto sem parceiro societário.

Contudo, a concentração do controlo também significa que o sócio assume sozinho os riscos económicos e estratégicos.

Sociedade unipessoal: riscos e limitações

A ausência de outros sócios pode simplificar decisões, mas também reduz a partilha de investimento, conhecimentos e responsabilidades.

O sócio único deve ter particular cuidado com os negócios celebrados entre si e a sociedade. Estes negócios devem respeitar os requisitos legais, servir a atividade societária e ficar devidamente documentados.

A separação patrimonial deve ser rigorosa. As contas bancárias, despesas e receitas da empresa não devem ser confundidas com as finanças pessoais do sócio.

Também deve ser considerada a sucessão. O falecimento ou incapacidade do sócio único pode afetar o controlo e a continuidade da sociedade, pelo que pode ser útil preparar soluções preventivas.

Lda. com vários sócios: principais vantagens

Uma sociedade por quotas permite reunir capital, competências e contactos de várias pessoas.

Pode ser uma opção adequada quando os sócios têm funções complementares, como um parceiro responsável pela área técnica e outro pela componente comercial.

A partilha do investimento reduz o esforço financeiro individual e pode facilitar o crescimento.

A sociedade por quotas também permite criar uma estrutura de controlo mais equilibrada, distribuir funções e preparar a entrada de investidores.

No entanto, estas vantagens dependem da existência de regras claras e de uma relação profissional bem organizada.

Lda. com vários sócios: principais riscos

O principal risco está no conflito entre sócios.

As divergências podem surgir quanto a remunerações, distribuição de lucros, contratação de familiares, investimentos, entrada de novos sócios, venda da empresa ou utilização de recursos.

Se o pacto social for demasiado simples, pode não oferecer resposta para estes problemas.

É aconselhável regular matérias como:

• funções de cada sócio;
• obrigações de investimento;
• maiorias necessárias;
• distribuição de resultados;
• entrada e saída de sócios;
• direito de preferência;
• avaliação das quotas;
• proibição de concorrência;
• transmissão por morte;
• resolução de bloqueios;
• exclusão de sócio quando legalmente possível.

Além do pacto social, pode ser celebrado um acordo parassocial para regular aspetos internos entre os sócios. A validade e eficácia de cada cláusula devem ser cuidadosamente analisadas.

É possível transformar uma sociedade unipessoal em Lda.?

Sim. Uma sociedade unipessoal pode passar a ter vários sócios através da divisão e cessão da quota, de um aumento de capital com entrada de novo sócio ou de outra operação juridicamente adequada.

A entrada de um novo sócio implica alterações no pacto social, na estrutura das quotas e na firma, que deixa de incluir a expressão “unipessoal”.

Também devem ser realizados os registos comerciais e atualizadas as informações relevantes, incluindo o Registo Central do Beneficiário Efetivo.

O processo deve esclarecer quanto vale a participação adquirida, que direitos recebe o novo sócio, se haverá investimento adicional e como serão tomadas as decisões.

Quando a entrada ocorre através da aquisição de parte da participação existente, pode ser útil consultar informação sobre venda de quotas de sociedade.

É possível uma Lda. ficar com apenas um sócio?

Uma sociedade por quotas pode ficar temporariamente com um único sócio, por exemplo, quando uma pessoa adquire todas as quotas.

Essa situação deve ser regularizada nos termos legais, nomeadamente através da transformação em sociedade unipessoal por quotas ou da entrada de outro sócio.

A concentração de todas as quotas numa pessoa não deve ser ignorada, porque pode ter consequências jurídicas e registrais.

A alteração deve ser refletida no pacto social, na firma e no registo comercial. O apoio na área de Registo Comercial pode ajudar a assegurar o cumprimento das formalidades.

Como escolher a melhor opção?

A sociedade unipessoal é normalmente adequada quando existe um único proprietário real do negócio e não está prevista a entrada imediata de parceiros.

A sociedade por quotas pode ser mais indicada quando duas ou mais pessoas pretendem participar no capital, partilhar o investimento e intervir nas decisões.

Antes de escolher, deve responder a algumas questões:

• Quem investirá dinheiro ou bens?
• Quem trabalhará diariamente na empresa?
• Quem terá poder para assinar contratos?
• Como serão repartidos os lucros?
• O que acontece se um sócio quiser sair?
• Está prevista a entrada de investidores?
• Como será resolvido um bloqueio entre sócios?
• Que garantias pessoais poderão ser exigidas?
• Qual é a estrutura fiscal mais adequada?
• Que capital é necessário para iniciar a atividade?

As respostas ajudam a escolher não apenas o tipo de sociedade, mas também o conteúdo do pacto social.

Documentos necessários para constituir a empresa

Os documentos dependem da forma de constituição, da identidade dos sócios e da natureza das entradas.

Podem ser necessários:

• documentos de identificação dos sócios;
• número de identificação fiscal;
• certificado de admissibilidade da firma, quando aplicável;
• definição do objeto social;
• indicação da sede;
• pacto social;
• identificação dos gerentes;
• valor e distribuição do capital social;
• declaração de aceitação da gerência;
• informação sobre o beneficiário efetivo;
• procurações, quando alguém atua em representação de outra pessoa.

Também devem ser definidos os códigos de atividade económica, o enquadramento fiscal e a contratação de contabilista certificado quando exigido.

Quando deve consultar um advogado?

O apoio jurídico é recomendável quando existem vários sócios, investimentos relevantes, participação de empresas estrangeiras, entradas em bens, propriedade intelectual, financiamento ou regras especiais de controlo.

Também é importante quando se pretende alterar uma sociedade existente, admitir um investidor, transmitir quotas ou preparar mecanismos para evitar conflitos.

Um advogado pode elaborar ou rever o pacto social, definir os poderes da gerência, preparar acordos entre sócios e tratar dos registos necessários.

Recorrer a Advogados em Braga antes da constituição permite adaptar a sociedade à realidade do negócio, em vez de depender apenas de um modelo genérico.

Como a CSG Advogados pode ajudar?

A CSG Advogados e o escritório de Advogados da Drª Catarina S. Gomes prestam apoio na constituição, alteração e organização de sociedades comerciais.

O acompanhamento pode incluir a escolha da forma societária, elaboração do pacto social, definição do capital, distribuição de quotas, nomeação de gerentes e preparação de acordos entre sócios.

O escritório pode ainda apoiar operações de entrada e saída de investidores, transmissão de quotas, aumentos de capital, alterações de sede, objeto ou firma e atualização do beneficiário efetivo.

Quando a sociedade já está constituída, podem ser revistas as regras existentes e preparadas alterações ao pacto social para acompanhar o crescimento da empresa.

Empresários, investidores e emigrantes que pretendam constituir ou reorganizar uma empresa podem procurar apoio de Advogados em Portugal para assegurar o cumprimento das regras portuguesas.

Conclusão

A sociedade unipessoal e a sociedade por quotas partilham muitas características. Ambas têm personalidade jurídica, capital dividido por quotas e responsabilidade tendencialmente limitada.

A principal diferença está no número de sócios e na forma como o poder é exercido. Na sociedade unipessoal, um único titular controla o negócio. Na Lda., as decisões e os resultados são partilhados por dois ou mais sócios.

A melhor opção depende da estrutura real do projeto. Criar uma sociedade com um sócio apenas para aparentar uma parceria, ou incluir um segundo sócio sem verdadeira participação, pode originar problemas futuros.

Antes de constituir a empresa, deve avaliar o investimento, a gestão, a tributação, os riscos e os objetivos de crescimento. A informação geral não substitui uma análise individual.

Para escolher a estrutura adequada, elaborar o pacto social ou preparar a entrada de novos sócios, pode marcar uma consulta com a CSG Advogados e obter acompanhamento adaptado ao seu projeto empresarial.